Modelo de Contrato de Mútuo Conversível em Participação Societária

CONTRATO DE MÚTUO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

Entre:


____________, solteira, nacionalidade: ____________, profissão: ____________, carteira de identidade n.º ____________, CPF n.º ____________, residente em: ____________,
doravante denominada MUTUANTE,

e:

a pessoa jurídica ____________, inscrita sob o CNPJ n.º ____________, com sede em ____________,
neste ato representada, conforme poderes especialmente conferidos, por:
____________, na qualidade de: ____________, CPF n.º ____________, carteira de identidade n.º ____________,
doravante denominada MUTUÁRIA.

Considerando-se que a representante da pessoa jurídica ____________, acima qualificada, é titular e possuidor legítimo de ____________% (____________ por cento) do capital social da sociedade, e a MUTUANTE tem intenção de disponibilizar à MUTUÁRIA um crédito, a título de mútuo conversível em participação societária, nos termos e condições estabelecidos neste instrumento, resolvem as partes, de maneira justa e acordada, o presente Contrato de Mútuo Conversível em Participação Societária, ficando desde já aceito, e se regerá pelas cláusulas e condições abaixo descritas.

CLÁUSULA 1ª – DO OBJETO

A MUTUANTE e a MUTUÁRIA acima qualificados, firmam entre si, o presente contrato de mútuo conversível em participação societária, em que a MUTUANTE empresta à MUTUÁRIA a quantia de R$ ________ (________________ reais) mediante as condições definidas neste contrato.

§ 1º. A quantia será entregue à MUTUÁRIA, por transferência bancária, na data de _____________.

§ 2º. O valor cedido como empréstimo pela MUTUANTE é livremente aceito pelas partes como sendo equivalente à ____% (_________ por cento) da totalidade da Participação Societária da Sociedade da MUTUÁRIA, sendo este o Percentual de Referência do Capital Social da Sociedade a ser considerado neste objeto.

§ 3º. O valor acima declarado representa o total bruto do empréstimo cedido, sujeito a eventuais retenções de tributos.

CLÁUSULA 2ª – DO PAGAMENTO

A MUTUÁRIA se obriga a restituir o valor tomado em empréstimo na seguinte forma:

§ 1º. Fica livremente acordado entre as partes que em retribuição ao empréstimo da quantia definida neste instrumento a MUTUÁRIA pagará juros compensatórios à taxa de 1% (um por cento) ao mês, aplicados sobre o valor total emprestado além de correção monetária apurada conforme variação dos seguintes índices INPC, IGP, IGP-M, IPC, ou IPCA, utilizando-se o índice que apresentar a maior variação no período.

§ 2º. Havendo atraso no pagamento das obrigações citadas, incidirão multa de 10% (dez por cento), bem como juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, mais correção monetária, apurada conforme variação dos seguintes índices INPC, IGP, IGP-M, IPC, ou IPCA, utilizando-se o índice que apresentar a maior variação no período, devidamente calculados até a data do efetivo pagamento, sob pena de ação de execução judicial ou rescisão deste contrato por inadimplência.

§ 3º. Ressalta-se que facultará à MUTUANTE, tomar todas as medidas, sejam judiciais ou extrajudiciais visando satisfazer o crédito, sendo que todas as despesas, incluindo honorários advocatícios serão de responsabilidade da MUTUÁRIA.

§ 4º. A MUTUÁRIA autoriza a MUTUANTE, em caso de inadimplemento e impossibilidade da liquidação do valor do empréstimo na forma prevista neste contrato, a postergar, se assim desejar, o prazo deste contrato para a liquidação do saldo devedor remanescente, mantendo as disposições referentes ao pagamento do empréstimo.

§ 5º. A MUTUÁRIA poderá, a qualquer tempo, quitar total ou parcialmente o saldo devedor do empréstimo, mediante pagamento do valor correspondente ao saldo devedor apurado, devidamente corrigido com base na variação dos índices INPC, IGP, IGP-M, IPC, ou IPCA, utilizando-se o índice que apresentar a maior variação no período, e acrescido dos juros pertinentes calculados proporcionalmente até a data do pagamento.

CLÁUSULA 3ª – DO DIREITO DE CONVERSÃO

As partes acordam que, na ocorrência da não restituição dos valores devidos nos prazos e formas acordados, a MUTUANTE terá o direto, mas não a obrigação, de, a seu exclusivo critério, converter o valor devido em participação societária na sociedade da MUTUÁRIA, equivalente ao Percentual de Referência do Capital Social da Sociedade.

§ 1º. Ocorrendo o ingresso de novos investidores na Sociedade ou qualquer outro investimento na mesma a ser realizado pelos sócios, seja por aumento de capital na Sociedade e/ou por meio de adiantamentos para futuro aumento de capital, mútuos conversíveis em participação societária, contratos de participação em investimentos, opções de compra, ou instrumentos análogos, não deverá, em hipótese alguma, reduzir o Percentual de Referência a que a MUTUANTE possui direito caso opte pela conversão, salvo na hipótese desses investimentos constituírem um Evento de Liquidez, na forma da Cláusula 4ª.

§ 2º. As partes reconhecem e declaram, para todos os fins de direito, que a escolha entre receber o pagamento do Mútuo e realizar a Conversão do Mútuo consubstancia-se em obrigação alternativa de escolha a único e exclusivo critério a MUTUANTE, na forma dos artigos 252 e seguintes do Código Civil.

CLÁUSULA 4ª – DO EVENTO DE LIQUIDEZ

Será considerado um Evento de Liquidez caso ocorra a venda ou alienação, em uma ou em série de operações correlatas, da totalidade dos negócios e ativos da Sociedade, ou de quotas ou ações da Sociedade representativas do Controle da Sociedade da MUTUÁRIA.

§ 1º. Ocorrendo a conversão por conta de um Evento de Liquidez, a representatividade do Mútuo no capital social da Sociedade será estabelecida pelas partes com base na verificação, ou não, de uma Proposta Firme de Terceiro.

§ 2º. Será considerada Proposta Firme de Terceiro caso ocorra uma oferta firme, vinculante, irretratável e não condicionada, objetivando um Evento de Liquidez, contendo o número de quotas ou ações objeto da proposta (caso aplicável), preço e condições de pagamento oferecidos.

§ 3º. Considera-se Terceiro toda e qualquer pessoa física ou jurídica, inclusive sociedade, de qualquer tipo e/ou formato societário, associação, truste, fundo de investimento, sociedade em conta de participação, condomínio e/ou qualquer outra forma de organização não personificada e qualquer outra entidade de qualquer natureza, pública ou privada, nacional ou estrangeira que não sejam as partes envolvidas neste instrumento.

§ 4º. O Valor de Empresa é baseado no valor atribuído à totalidade das quotas ou ações da Sociedade, após descontada a Dívida Líquida da Sociedade. No contexto de uma Proposta Firme de Terceiro, o Valor de Empresa será, ainda, integrado pelo montante do investimento proposto pelo Terceiro envolvido, caso aplicável.

§ 5º. Dívida Líquida significa o valor de empréstimos e financiamentos, mais valor de contas a pagar já vencidas, mais valor de outras obrigações sujeitas a pagamento de juros, mais valor de dívidas fiscais e tributárias de longo prazo; menos caixa e valor de disponibilidades e aplicações financeiras. No cômputo da Dívida Líquida não serão levadas em consideração as provisões para contingências contabilizadas nas respectivas demonstrações financeiras da Sociedade.

§ 6º. A MUTUÁRIA compromete-se a notificar a MUTUANTE no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da Proposta Firme de Terceiro, informando sobre todos os seus termos e condições.

§ 7º. A MUTUÁRIA obriga-se, ainda, a dar ciência ao Terceiro interessado, previamente ao recebimento da Proposta Firme de Terceiro, sobre os termos de condições deste Instrumento.

§ 8º. O direito de Conversão será garantido à MUTUANTE previamente à realização do Evento de Liquidez, ou à celebração de qualquer instrumento que vincule a MUTUÁRIA à realização de um Evento de Liquidez.

§ 9º. No prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação sobre Proposta Firme de Terceiro, a MUTUANTE deverá, necessariamente, optar entre exigir o Pagamento, conforme as disposições da Cláusula Segunda, ou realizar imediatamente a Conversão, necessariamente antes da realização do Evento de Liquidez, observando-se o disposto nesta Cláusula.

§ 10º. Superado o prazo de 30 (trinta) dias, citado no parágrafo anterior, sem que tenha havido manifestação da MUTUANTE, a MUTUÁRIA deverá realizar o Pagamento, quitando de forma integral as obrigações previstas neste Instrumento em relação à MUTUANTE e ficando a MUTUÁRIA livre para negociar com o Terceiro, nos termos da Proposta Firme de Terceiro.

§ 11º. Em Nenhuma hipótese a negociação com o Terceiro poderá ser consumada antes do decurso do prazo de 30 (trinta) dias previsto nesta Cláusula ou, caso a MUTUANTE opte pela Conversão, antes da conclusão da Conversão.

§ 12º. Qualquer Evento de Liquidez em violação a este contrato será considerado nulo e ineficaz para todos os efeitos legais.

CLÁUSULA 5ª – DA CONVERSÃO

Caso a MUTUANTE opte pela Conversão do Mútuo, a MUTUÁRIA deverá aprovar a emissão de novas ações ordinárias da sociedade, que serão subscritas e totalmente integralizadas pelos sócios mediante a capitalização do Mútuo.

§ 1º. Em caso de exercício, pela MUTUANTE, de seu direito de Conversão do Mútuo, a quitação do Mútuo dar-se-á com o regular cumprimento, pela MUTUÁRIA, das obrigações tratadas neste contrato.

§ 2º. Após o recebimento da Notificação de Conversão pela MUTUÁRIA, eventual pagamento do Mútuo não outorgará quitação à MUTUÁRIA.

§ 3º. Para o exercício de seu direito de Conversão do Mútuo, a MUTUANTE deverá notificar a MUTUÁRIA com, pelo menos, 60 (sessenta) dias de antecedência.

§ 4º. No prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da Notificação de Conversão, a MUTUÁRIA deverá efetuar a capitalização do valor do Mútuo mediante a emissão das novas ações da Sociedade a ser subscritas pela MUTUANTE, bem como providenciar o registro das atas respectivas na Junta Comercial competente e sua posterior publicação, na forma da lei.

CLÁUSULA 6ª – DAS OBRIGAÇÕES DA MUTUÁRIA

Sem prejuízo de outras disposições deste contrato, constituem obrigações da MUTUÁRIA: